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中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）發(fā)布新版《私募基金備案須知》（簡稱“新備案須知”），對私募基金的外延邊界、管理人職責(zé)、托管要求、合格投資者核查要求、備案前臨時(shí)投資、封閉運(yùn)作、過渡期安排、不同類型基金差異化備案要求等方面均出做了詳細(xì)要求。新備案須知的出臺對私募投資行業(yè)而言意義深遠(yuǎn)，結(jié)合行業(yè)實(shí)際情況提出的自律監(jiān)管要求，有助于厘清投資與借貸界線，明確了許多原來的模糊地帶，通過更加嚴(yán)格的備案要求，實(shí)現(xiàn)行業(yè)回歸專業(yè)本源。

一、明確管理人的責(zé)任
1、專業(yè)化運(yùn)營義務(wù)
此前在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》等相關(guān)自律規(guī)則，均多次提及專業(yè)化運(yùn)營原則，私募基金管理人在申請登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機(jī)構(gòu)類型，以及與機(jī)構(gòu)類型關(guān)聯(lián)對應(yīng)的業(yè)務(wù)類型中，僅選擇一類機(jī)構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型進(jìn)行登記；私募基金管理人只可備案與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型相符的私募基金，不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。此次基金業(yè)協(xié)會(huì)在新備案須知第（三）條再次重申，管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，不得從事與私募投資基金有利益沖突的業(yè)務(wù)。因此管理人不得從事P2P、小額貸款、典當(dāng)、融資租賃等與私募基金有利益沖突的業(yè)務(wù)。除符合條件的自有資金投資及投資顧問業(yè)務(wù)外，私募基金管理人不宜從事私募基金管理以外的其他業(yè)務(wù)。 

2、勤勉盡責(zé)義務(wù)
新備案須知明確管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將應(yīng)當(dāng)履行的受托人責(zé)任轉(zhuǎn)委托。同時(shí)對私募投資基金的管理人數(shù)量進(jìn)行了限制，不得超過一家。此規(guī)定主要是為了規(guī)范私募基金領(lǐng)域的“通道業(yè)務(wù)”。隨著新備案成立私募基金管理人越來越難，同時(shí)已備案的管理人又面臨限期內(nèi)不發(fā)新產(chǎn)品被注銷的風(fēng)險(xiǎn)，故大量的通道業(yè)務(wù)應(yīng)運(yùn)而生。管理人通過“轉(zhuǎn)委托”、“雙管理人”、“投資顧問”“雙GP”等方式變相將管理職責(zé)轉(zhuǎn)移給第三方，增加了投資人的風(fēng)險(xiǎn)。此新規(guī)定落實(shí)了管理人作為受托人的責(zé)任，同時(shí)單一管理人備案模式，避免了在發(fā)生管理責(zé)任時(shí)，多個(gè)管理人互相扯皮的情況。

此外，在新備案須知中第（二十二）條將這種管理責(zé)任進(jìn)行了強(qiáng)化和延伸：“管理人和相關(guān)當(dāng)事人對私募投資基金的職責(zé)不因協(xié)會(huì)依照法律法規(guī)和自律規(guī)則執(zhí)行注銷管理人登記等自律措施而免除。已注銷管理人和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券投資基金法》、協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財(cái)產(chǎn)，依法保障投資者的合法權(quán)益?！币虼耍词乖诠芾砣吮蛔N管理人登記的情況下，其管理責(zé)任依然需要繼續(xù)承擔(dān)。這種管理責(zé)任的強(qiáng)化和延伸，可以更好地促使管理人在日常管理中承擔(dān)主動(dòng)管理的責(zé)任，避免以通道業(yè)務(wù)為理由消極管理，或者在投資出風(fēng)險(xiǎn)時(shí)“失聯(lián)”或一跑了之。 

3、合格投資者審查義務(wù)
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》等規(guī)定，在私募基金募集過程中，合格投資者審查已成為募集機(jī)構(gòu)必須履行的義務(wù)。新備案須知對此義務(wù)進(jìn)一步細(xì)化為三個(gè)方面：
1、身份核查：合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，即投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元。

2、數(shù)量核查：單只私募投資基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。對于以合伙企業(yè)等非法人形式投資私募投資基金的，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。投資者為依法備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。值得關(guān)注的是，基金業(yè)協(xié)已經(jīng)注意到募資機(jī)構(gòu)通過為單一融資項(xiàng)目設(shè)立多只私募投資基金的方式變相突破人數(shù)限制，在新規(guī)中明確不得以此種方式變相突破投資者人數(shù)限制。

3、資金來源核查：募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核實(shí)投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。此前許多募資機(jī)構(gòu)通過要求投資者提供承諾函和資產(chǎn)證明的方式進(jìn)行核查，相對比較簡單，但并不能有效排除代持的情形?，F(xiàn)在對募資機(jī)構(gòu)課以更加明確和嚴(yán)格的核查義務(wù)，募資機(jī)構(gòu)需要向投資者收集更多的資料，以證明其已履行適當(dāng)?shù)暮瞬榱x務(wù)。因此未來向自然人募資的難度和風(fēng)險(xiǎn)都將大大增加，客觀上將募資活動(dòng)的對象進(jìn)一步限制在更小的范圍內(nèi)。