新LP對(duì)合伙企業(yè)入伙前的收益分配與費(fèi)用承擔(dān)解析
基金在運(yùn)作過程中、基金擴(kuò)募時(shí)或涉及引入新的LP、原LP部分增加出資、原LP承諾出資等情形，如果此時(shí)基金已進(jìn)行部分項(xiàng)目的投資，所投項(xiàng)目則可能已發(fā)生增值或虧損，此時(shí)前期基金已投項(xiàng)目收益則面臨如何在新老LP之間分配的問題。為便于表述，本文以基金常見的合伙企業(yè)形式為例，其他形式類同。
私募基金在引入新LP時(shí)，基金已運(yùn)行了一段時(shí)間，已有部分投資項(xiàng)目，產(chǎn)生了部分投資損益及相應(yīng)的投資成本、管理費(fèi)支出等費(fèi)用，原LP與新LP資金投入時(shí)間不同，如何清晰劃分各主體的收益及應(yīng)分擔(dān)的成本、費(fèi)用是需要面臨的現(xiàn)實(shí)問題。
基金收益，主要包括基金運(yùn)行過程中已投資項(xiàng)目產(chǎn)生的增值收益或損失（無論是否已實(shí)現(xiàn)）、閑置資金通過理財(cái)、存款等產(chǎn)生的財(cái)務(wù)收益；基金費(fèi)用，包括投資成本和合伙費(fèi)用、管理提取的管理費(fèi)等。收益與費(fèi)用的分配原則按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的配比原則執(zhí)行。
基金在引入新的LP時(shí)，如果前期已投項(xiàng)目增值，基金整體價(jià)值已有較大升值，原有LP已承擔(dān)出資的時(shí)間成本及前期項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，新LP的進(jìn)入對(duì)原LP的權(quán)益將產(chǎn)生稀釋、損害原LP的利益；如果前期已投項(xiàng)目出現(xiàn)投資損失，基金整體價(jià)值產(chǎn)生貶損，新LP需承擔(dān)原LP的投資損失，則會(huì)損害新LP的利益。
所以，無論作為原LP增加出資還是作為新LP入伙，均涉及到對(duì)原基金的價(jià)值認(rèn)定，理論上應(yīng)對(duì)基金價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估，按照評(píng)估價(jià)值作為基礎(chǔ)，計(jì)算新入LP的合伙份額，但由于私募股權(quán)基金投資的底層資產(chǎn)多為非上市公司股權(quán)，從估值本身來說，其價(jià)值難以準(zhǔn)確的估算且估值具有一定的滯后性；從操作上來說，需要對(duì)每個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)評(píng)估，前期已投項(xiàng)目較多時(shí)（如單個(gè)投資金額較小的VC項(xiàng)目），需要大量的人力及時(shí)間成本。處理新老LP的收益分配與成本費(fèi)用承擔(dān)核心原則，遵循公平、公正原則，既要考慮原LP的利益，也要考慮新LP的權(quán)益。實(shí)踐中一般有以下幾種處理方式：
對(duì)于新入LP，一般均按照原LP的原始出資金額確定基金的價(jià)值，新LP按照出資額增加對(duì)基金的份額，所有LP均按照實(shí)繳出資比例分配基金收益。
此種收益分配模式是實(shí)務(wù)中較為常見的采用方式，同時(shí)，為彌補(bǔ)原LP早期出資的資金占用成本，新LP需要支付給原LP部分資金占用費(fèi)作為補(bǔ)償，資金占用費(fèi)一般以投資金額作為計(jì)算基礎(chǔ)、以投資實(shí)點(diǎn)作為計(jì)算起點(diǎn)、以基金設(shè)置的門檻收益率8%的基礎(chǔ)上進(jìn)行一定的折價(jià)計(jì)算占用比率。
另外，新LP還需要補(bǔ)交自基金成立至當(dāng)前時(shí)點(diǎn)的管理費(fèi)，以補(bǔ)償管理人前期基金管理費(fèi)用支出。
不過在實(shí)際執(zhí)行中，基金管理人為吸引投資人，可能會(huì)就資金占用費(fèi)（合伙費(fèi)用補(bǔ)償款）及管理費(fèi)進(jìn)行一定的豁免。資金占用費(fèi)最終受益人為全體合伙人，管理人在豁免前還需要取得全體LP的同意；管理費(fèi)補(bǔ)償?shù)氖芤嫒藶楣芾砣?，管理人可以自行決定是否豁免及豁免金額。
該模式下，新入LP在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)需要對(duì)前期已投項(xiàng)目進(jìn)行估值核算，以評(píng)估項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。
以新LP出資時(shí)點(diǎn)作為界限，新LP不參與此時(shí)點(diǎn)之前已投項(xiàng)目的全部收益，包括已投項(xiàng)目前期產(chǎn)生（已實(shí)現(xiàn)或未實(shí)現(xiàn)）的收益及已投項(xiàng)目將來退出時(shí)產(chǎn)生的收益。
此種收益分配模式下，新LP無需支付原LP資金占用費(fèi)、也無需補(bǔ)交基金前幾年的管理費(fèi)。實(shí)踐中采用此種模式的相對(duì)第一種模式較少。
該模式下，新入LP在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)無需在前期已投項(xiàng)目的評(píng)估上投入大量精力，盡調(diào)較為簡(jiǎn)單。
以新LP出資時(shí)點(diǎn)作為界限，新LP不參與此時(shí)點(diǎn)之前已投項(xiàng)目截止出資時(shí)點(diǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，參與有已投項(xiàng)目從出資時(shí)點(diǎn)之后至將來退出時(shí)產(chǎn)生的收益。
此種收益分配模式下，一般新LP無需支付原LP資金占用費(fèi)、但可根據(jù)項(xiàng)目情況部分補(bǔ)交基金前幾年的管理費(fèi)。
由于對(duì)已投項(xiàng)目的收益進(jìn)行了分段劃分，需要對(duì)已投項(xiàng)目的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估以核算各期收益，實(shí)務(wù)中，對(duì)于投資期限較長(zhǎng)的私募股權(quán)項(xiàng)目，難以較為準(zhǔn)確的評(píng)估各階段的實(shí)際價(jià)值，此種收益分配模式不常采用。
適用于前期已投項(xiàng)目大部分已實(shí)現(xiàn)退出，且退出資金用于循環(huán)投資的情形；已投項(xiàng)目數(shù)量較少且估值容易的情形，如：已經(jīng)項(xiàng)目有持續(xù)融資，且項(xiàng)目融資時(shí)點(diǎn)與基金新LP出資時(shí)點(diǎn)相近（一般不超過三個(gè)月）。
不同的收益分配模式會(huì)對(duì)投資人產(chǎn)生不同的影響，以上三種分配模式及適用場(chǎng)景僅作為參考，在實(shí)踐中需要綜合考慮相關(guān)法律法規(guī)的要求、原LP協(xié)議中的條款約定（如收益分配條款、費(fèi)用承擔(dān)條款等）、已投項(xiàng)目的實(shí)際情況、各方的背景實(shí)力等，最終取決于多方的談判結(jié)果。
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