證監(jiān)會MOM新規(guī)十大要點：可節(jié)約嵌套層級 投資經(jīng)理要求高
MOM新規(guī)正式出爐。
12月6日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品指引(試行)》，自公布之日起施行。證監(jiān)會表示，起草新規(guī)是為了引入資本市場中長期資金，規(guī)范管理人中管理人產(chǎn)品運作，保護投資者合法權(quán)益。
國信證券分析師王劍認為，《指引》明確了資管新規(guī)下MOM業(yè)務(wù)開展的模式，為MOM業(yè)務(wù)發(fā)展奠定了重要的政策基礎(chǔ)，將促進資本市場與資管行業(yè)的健康發(fā)展。
此前的2月22日，證監(jiān)會就指引向公眾公開征求意見，期間共收到各方反饋意見54份。從反饋意見情況看，社會各界對規(guī)則總體認同，認為當前推出MOM產(chǎn)品有利于充分發(fā)揮各類資產(chǎn)管理機構(gòu)的專業(yè)投資能力，滿足投資者特別是中長期資金多樣化的資產(chǎn)配置需求。有關(guān)各方同時提出了具體修改建議，經(jīng)認真梳理研究，對于合理性意見建議均予以吸收采納，并相應(yīng)調(diào)整規(guī)則名稱。
MOM在我國的資本市場上還算是一個新鮮事物。有分析指出，從國內(nèi)MOM目前的發(fā)展情況來看，主要是有私募和券商理財兩種形式，產(chǎn)品規(guī)模仍然偏小，且主要投資于存量產(chǎn)品，對投顧的篩選機制也還不成熟。
證監(jiān)會表示，下一步將按照《指引》以及相關(guān)法律法規(guī)要求，加強MOM產(chǎn)品監(jiān)管，促進MOM產(chǎn)品健康發(fā)展，及時總結(jié)完善，持續(xù)優(yōu)化創(chuàng)新產(chǎn)品制度供給。
什么是MOM？新規(guī)與征求意見稿相比又有哪些變化？《指引》出爐后對資產(chǎn)管理行業(yè)有何影響？澎湃新聞記者將《指引》正式稿內(nèi)容與征求意見稿進行了全文對比，結(jié)合券商分析師的解讀，梳理出以下十大要點，供投資者參考。
01
什么是MOM？
MOM是Manager of managers的縮寫，意為管理人中管理人。
指引第二條規(guī)定，MOM產(chǎn)品是指證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，即管理人管理的同時符合以下兩大特征的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
一是，管理人按照指引要求委托兩個或者兩個以上符合條件的第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)(以下簡稱投資顧問)就資產(chǎn)管理產(chǎn)品的部分或者全部資產(chǎn)提供投資建議；
二是，根據(jù)資產(chǎn)配置需要將資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資產(chǎn)劃分成兩個或者兩個以上資產(chǎn)單元，每一個資產(chǎn)單元按規(guī)定單獨開立證券期貨賬戶。
西南證券的研究報告指出，MOM的核心理念是從上到下的三個“多元化”：多元化的資產(chǎn)配置、多元化的投資風格、多元化的子管理人。當投資組合實現(xiàn)了三個“多元化”，能夠相對充分地分散資產(chǎn)的系統(tǒng)性風險、市場風格變化風險、投資策略失效的風險，從而使組合表現(xiàn)相對穩(wěn)健，收益曲線相對平滑。
02
MOM定義發(fā)生重大改變
需要注意的是，對于MOM的定義在規(guī)則的兩份版本中發(fā)生了巨大變化。
在征求意見稿中，MOM產(chǎn)品是指證券基金經(jīng)營機構(gòu)(簡稱母管理人)將所管理資產(chǎn)管理產(chǎn)品部分或者全部資產(chǎn)委托給多個符合條件的第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)(簡稱子管理人)進行管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
除了細化設(shè)立了兩大特征條件，還有一個改變在于，征求意見稿中，證券基金經(jīng)營機構(gòu)被稱為母管理人，第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)是子管理人，但在正式稿中，不再設(shè)置兩級管理人的架構(gòu)，而是把第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)稱為投資顧問。
把子管理人改為投資顧問，意味著第三方資管機構(gòu)在投資決策角色上的弱化。
03
參與主體有何責任？
《指引》第三條規(guī)定，管理人委托投資顧問提供投資建議服務(wù)，依法應(yīng)承擔的責任不因委托而免除。管理人履行MOM產(chǎn)品的法定受托職責，負責投資決策及交易執(zhí)行。
投資顧問則按照《證券投資基金法》相關(guān)規(guī)定接受管理人委托，在約定的權(quán)限范圍內(nèi)為特定資產(chǎn)單元提供投資建議等服務(wù)。
在后文的具體規(guī)定中，也多處體現(xiàn)了管理人的主要決策地位。
例如，第十一條列出了管理人承擔的11項職責，比征求意見稿中的10項職責多出一條：“作出投資決策，負責交易執(zhí)行”?？梢娡顿Y顧問僅僅是投顧，并不承擔投資決策的責任。
04
MOM是公募還是私募？
這一條規(guī)則在征求意見稿和正式稿中都保持了一致，MOM產(chǎn)品可以通過公開募集方式或者非公開募集方式設(shè)立。根據(jù)對應(yīng)規(guī)則，會有公募MOM和私募MOM，在運作中需要遵守的具體規(guī)則也會有所不同。
05
管理人準入條件微調(diào)
《指引》在MOM產(chǎn)品的定義中提到，擔任管理人的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，是指證券公司、公募基金管理人、期貨公司及前述機構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。
要申請募集MOM產(chǎn)品，擬任管理人應(yīng)當符合《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等法規(guī)關(guān)于資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理人的相關(guān)要求，并持續(xù)具備專門的投資研究團隊，專職從事MOM 產(chǎn)品或基金中基金產(chǎn)品相關(guān)投資研究人員不少于3人。
征求意見稿中原本還要求滿足“最近一年內(nèi)沒有因重大違法違規(guī)行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形”的條件。
06
私募MOM投資經(jīng)理從業(yè)年限門檻提高
指引第十條規(guī)定，擬任非公開募集MOM產(chǎn)品的投資經(jīng)理，應(yīng)當符合下列四大要求。
一是，具備3年以上金融行業(yè)從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評價或分析經(jīng)驗，其中至少1年為證券期貨投資經(jīng)驗；或者具備3年以上養(yǎng)老金或保險資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗。
二是，歷史投資業(yè)績穩(wěn)定、良好，無重大管理失當行為。
三是，最近3年沒有重大違法違規(guī)記錄。
四是，中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。
擬任公開募集MOM產(chǎn)品的基金經(jīng)理，除應(yīng)當符合二、三、四條要求外，還應(yīng)當具備5年以上金融行業(yè)從事證券期貨投資、證券期貨研究分析、證券投資基金研究評價或分析經(jīng)驗，其中至少2年為證券期貨投資經(jīng)驗；或者具備5年以上養(yǎng)老金或保險資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗。
在征求意見稿中，第一條要求里私募MOM投資經(jīng)理的從業(yè)年限起初設(shè)定為2年，正式規(guī)則的資歷要求比征求意見稿更加嚴格。而總體來看， 公募MOM的投資經(jīng)理要求比私募MOM的更高。
07
投資顧問費用列支不再按募集方式區(qū)分
對于投資顧問收取的投資顧問費，征求意見稿原本按照公募和私募進行區(qū)分，要求公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人收取的服務(wù)費用，應(yīng)當從母管理人收取的管理費中列支；非公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人收取的服務(wù)費用，由母管理人與子管理人自主約定。
這一條款在正式版本的規(guī)則中不再進行區(qū)分，統(tǒng)一要求，投資顧問收取的投資顧問費用應(yīng)當從管理人收取的管理費中列支，具體由管理人與投資顧問自主約定。
同時，管理人不得向未提供實質(zhì)服務(wù)的投資顧問支付費用，支付的費用應(yīng)當與投資顧問提供的服務(wù)相匹配。
08
MOM如何進行風險控制？
根據(jù)規(guī)則，管理人、投資顧問不得以MOM產(chǎn)品的資金與關(guān)聯(lián)方進行不正當交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場。
對于管理人來說，指引要求，應(yīng)當加強非公開募集MOM產(chǎn)品投資者資金來源的核查，嚴禁利用MOM產(chǎn)品違規(guī)開展配資、通道等業(yè)務(wù)，同時，應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制與風險管理制度，確保MOM產(chǎn)品的投資管理、證券期貨交易、估值核算、風險控制、合規(guī)管理、信息披露等業(yè)務(wù)操作符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。對于投資顧問來說，指引提出的要求是：“應(yīng)當建立健全公平交易等風險管理制度和流程，將MOM產(chǎn)品投資建議活動與自身投資管理活動一并納入公平交易管控，不得泄露與MOM產(chǎn)品投資運作相關(guān)的非公開信息，對可能導致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進行監(jiān)控，定期形成公平交易分析報告?zhèn)洳椤！?
09
MOM和FOF有什么區(qū)別？
提到MOM，不少投資者會聯(lián)想到FOF.FOF的全稱是Fund of Funds，也被稱為基金中的基金，與MOM確實存在類似的地方，兩者的理念都是在大類資產(chǎn)配置的基礎(chǔ)之下，將資金分塊投資于不同的資產(chǎn)類別之中。
不過，F(xiàn)OF和MOM并不一樣，西南證券分析師鄧瓔函總結(jié)了兩者的三方面區(qū)別。第一，投資方式不同。投資方式是兩者的最主要區(qū)別，F(xiàn)OF是通過選擇優(yōu)質(zhì)的子基金實現(xiàn)資產(chǎn)的配置，而MOM則是選擇最佳的管理人對資金分塊管理。
第二，母基金與子基金的關(guān)系不同。FOF的母基金投資于子基金，兩者是平等獨立的關(guān)系。MOM的管理人確定基金總體投資方向和投資目標，將資金分配給一組投資顧問獨立管理，并根據(jù)運作情況，適時更換投資顧問。從本質(zhì)上看，管理人雇傭投資顧問管理基金，兩者具有從屬關(guān)系。
第三，管理費結(jié)構(gòu)不同。投資外部基金的FOF難以避免雙重收費問題，MOM 的管理費則由管理人和投資顧問共享，不存在雙重收費的問題，但由于MOM的管理難度更高，所以實際上，MOM的管理費往往比FOF稍高。
10
MOM有哪些優(yōu)缺點？
華寶證券分析師奕麗萍指出，MOM具備四大優(yōu)勢。
一是節(jié)約層級。資管新規(guī)要求，禁止資管產(chǎn)品多層嵌套，允許資管產(chǎn)品再投資一層資管產(chǎn)品，但所投資的產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的產(chǎn)品。MOM是母管理人將產(chǎn)品委托給多個子管理人管理，因此相比于基金組合投資的方式，MOM可以更有效節(jié)約嵌套層級。
二是調(diào)倉靈活。子資產(chǎn)單元按規(guī)定開立子證券期貨賬戶，管理人進行賬戶間的資金配置，相比FOF在產(chǎn)品間做資金調(diào)撥的情況，有更為靈活的調(diào)倉路徑。
三是降低定制子產(chǎn)品成本。MOM以子資產(chǎn)單元的方式運作，管理人負責總體的投資決策和交易執(zhí)行，因此每個子資產(chǎn)單元可以看成一個小體量的定制產(chǎn)品。以往FOF產(chǎn)品投向多個備案子產(chǎn)品，通常子管理人對新設(shè)產(chǎn)品有數(shù)千萬不等的規(guī)模要求，一般體量的FOF難以承受所有子基金全部定制的規(guī)模要求、只能將部分資金投資于存量產(chǎn)品。
四是提升母基金話語權(quán)。MOM母基金管理人是最后的決策人和執(zhí)行人，母基金話語權(quán)顯著提升。
鄧瓔函則認為，MOM的優(yōu)勢在于，能夠有效集合各領(lǐng)域優(yōu)秀管理人的專業(yè)投資能力，充分發(fā)揮單個管理人的相對優(yōu)勢，降低了投資風險。此外，MOM對于子管理人的管控力度更強，也不受現(xiàn)存基金規(guī)模、種類的限制。
而MOM的劣勢則主要集中在管理人選擇、投資環(huán)境等幾個方面，考察基金經(jīng)理真實的投資風格和投資能力是非常困難的，而且子管理人的評估和篩選成本也比較高。
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